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在高不二派出七万人马过江北去之后，萧铣就蠢蠢欲动，准备发兵攻打高不二，一统江南地区。另一边高不二也在为征讨萧铣做准备，让人给冯盎去了信，联络准备同时发兵，南北夹击萧铣。
人数上萧铣拥兵四十余万，高不二和冯盎加起来不足三十万，萧铣兵力上占优势，但是多为地方割据势力投奔过来的，内部关系比较负责，协调作战不好统御，这给了高不二可趁之机。
620年初，统兵南下的刘武周被李世民所败，收服尉迟敬德，尽收故地，刘武周、宋金刚逃亡突厥，后二人因故均被突厥所杀。李渊加封李世民为益州道行台尚书令。同年七月，为给准备进攻萧铣的高不二牵制王世充，李世民率军南下进攻洛阳。
李渊还派已经占据四川的李孝恭从巴东郡出兵两万攻占南郡上游的夷陵郡，威胁南郡，也牵制萧铣一部分兵力。
五月，高不二率领十万人马到江夏与张仲平汇合，这样高不二在江夏的人马达到了十八万人。
六月，冯盎率领冯智戴、冯智彧率领本部人马两万自高凉郡北上攻苍梧、桂阳、零陵、衡山等郡。
萧铣见三路人马来攻自己，于是派文士弘领兵四万迎战李孝恭，又派林士弘、沈法兴带领旧部并增派了些人马合计三万五千人南下迎战冯盎。萧铣自带二十万人马屯守南郡、巴陵，迎战高不二。
高不二带领李靖、红拂女、张仲平、陈过人统帅十八万大军，沿长江水陆并进，进入洞庭湖，萧铣也亲率二十万大军坐镇巴陵，领军对峙于巴陵郡。
高不二营寨，李靖道：“敌军兵马人数上多于我军，但是根据探报，多为乌合之众，我们可以水路齐进，攻占巴陵。”
高不二点头道：“大将军所言不错，前段时间萧铣因为属下诸将颤自调动兵马，在属地横征暴敛，打压了一批将领，后面又以休兵于民休养生息为名，强夺了属下兵权，内部现下正在闹矛盾，萧铣才平了大将董景珍之弟的叛乱，这些都给我们打败萧铣创造了条件。”
众人还在商议中，忽然卫兵来报：“禀告王爷，李孝恭派人来营，说是有大事禀告。”
高不二看一眼营中众人道：“这李孝恭不是还在攻打夷陵么，派人来不会是吃了败仗，要我们增援他吧。”
又转头对卫兵道：“请进来。”
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